VimpelCom e Weather Investments danno vita ad un nuovo operatore globale

(04 ott 2010) - VimpelCom e Weather Investments hanno il piacere di annunciare che in data odierna hanno firmato un accordo che prevede la fusione dei due gruppi (l’“operazione”) che darà vita al quinto maggiore operatore di telefonia mobile al mondo per numero di clienti e con ricavi operativi netti pro-forma pari a US$21,5 miliardi ed EBITDA pro-forma pari a US$9,5 miliardi per l’anno chiuso il 31 dicembre 2009.

Alla chiusura dell’operazione VimpelCom possiederà, attraverso Weather, il 51,7% di Orascom Telecom Holding (“Orascom Telecom”) ed il 100% di WIND Telecomunicazioni (“WIND Italia”). In base all’accordo gli azionisti di Weather cederanno a VimpelCom le loro azioni di Weather in cambio di un corrispettivo pari a 325.639.827 azioni ordinarie di nuova emissione di VimpelCom, un corrispettivo in denaro pari a US$ 1,8 miliardi, e la proprietà di alcune attività di Orascom Telecom e di WIND Italia destinate ad essere scorporate. Gli interessi di Weather in tali attività, che includono gli investimenti di Orascom Telecom in Egitto e Corea del Nord, verranno trasferiti agli attuali azionisti di Weather. La società del gruppo Weather in Grecia, Wind Hellas, è esclusa dall’ambito dell’operazione.

Le azioni di VimpelCom emesse a favore degli azionisti di Weather rappresenteranno il 20,0% dei diritti patrimoniali ed il 18,5% dei diritti di voto nel nuovo gruppo VimpelCom. In seguito all’emissione delle nuove azioni di VimpelCom, Telenor ASA, attraverso le proprie controllate Telenor Mobile Communications AS e Telenor East Invest AS (“Telenor”) ed Altimo Holdings & Investments Limited, attraverso la controllata Altimo Cooperatief U.A. (“Altimo”), possiederanno rispettivamente il 31,7% ed il 31,4% dei diritti patrimoniali ed il 36,4% ed il 29,3% dei diritti di voto della nuova società. Gli azionisti di minoranza di VimpelCom rappresenteranno il 17,0% dei diritti patrimoniali ed il 15,7% dei diritti di voto.

E’ previsto che Weather designi due membri del nuovo Board di VimpelCom, che sarà composto da undici membri, e che gli azionisti di maggioranza, Telenor ed Altimo, continuino a designare tre membri ciascuno. Il Board sarà infine completato da tre consiglieri che non saranno espressione di alcuno dei predetti soci.

I termini dell’accordo siglato sono stati approvati all'unanimità il 3 ottobre 2010 dal Supervisory Board di VimpelCom e dal Consiglio di Amministrazione di Weather.

Jo Lunder, presidente di VimpelCom commenta: “Il Supervisory Board di Vimpelcom ha approvato appieno la strategia di espansione di VimpelCom e l’operazione con Weather. Questa operazione crea una società di primo piano nel panorama mondiale delle telecomunicazioni con attività di rilievo in Europa, Asia e Africa. Il Board è convinto che questa operazione creerà valore a lungo termine per tutti i nostri azionisti.”

Naguib Sawiris, presidente di Weather commenta: “Questa importante operazione conferma la qualità delle nostre società Orascom Telecom e WIND Italia, ed il valore significativo che abbiamo creato nel corso degli anni per i nostri azionisti. Condividiamo con i nostri nuovi partner in VimpelCom la visione comune sulle prospettive entusiasmanti per la nostra nuova, ampliata e diversificata società di telecomunicazioni. Sono convinto che i nostri azionisti di minoranza di Orascom Telecom potranno beneficiare delle ulteriori sinergie create dalla fusione delle due società, in particolare nel settore degli acquisiti, e dal rafforzamento complessivo dello stato patrimoniale di Orascom Telecom. Sono pronto ad essere pienamente coinvolto nel nuovo gruppo e ad entrare nel Supervisory Board di VimpelCom.”

Alexander Izosimov, Amministratore Delegato di VimpelCom ha aggiunto: “L’annuncio di oggi segna un momento di grande trasformazione per VimpelCom. Questa operazione offre ai nostri azionisti un’esposizione verso mercati con interessanti prospettive di crescita sia in Asia che in Africa e l'opportunità di diversificare ulteriormente la nostra fonte di ricavi in termini di geografia, di valuta e di caratteristiche del mercato. Inoltre, consente a VimpelCom di sfruttare appieno le significative opportunità di forte crescita che vediamo nel mercato mobile dei servizi dati e di sfruttare l'esperienza che già esiste in questo settore all'interno di Wind Italia e in altre parti del gruppo Weather. Siamo felici di poter lavorare con i nostri nuovi partner in Weather e di beneficiare della loro competenza di gestione sia nei mercati sviluppati sia in quelli in via di sviluppo in modo da poter realizzare appieno tutte le potenziali sinergie derivanti dalla fusione.”

Principali indicatori operativi e finanziari

Al closing dell’operazione e degli scorpori, VimpelCom sarà il quinto operatore mobile al mondo in termini di clienti con:
Società operative in 20 paesi in Russia, CSI, Asia, Africa, Nord America ed Europa e circa 850 milioni di persone nei paesi coperti da tali società;
Ricavi operativi netti pro-forma pari a US$ 21,5 miliardi al 31 Dicembre 2009;
EBITDA pro-forma pari a US$ 9,5 miliardi ed un margine EBITDA pari a circa il 44% relativamente all’anno 2009.

Razionale dell’operazione

La combinazione di VimpelCom e Weather porterà ad una notevole creazione di valore per gli azionisti, sia nel breve che a lungo termine.

Attraverso questa operazione il gruppo amplierà notevolmente le proprie dimensioni dando vita ad una delle principali società di telecomunicazioni globali con oltre 174 milioni di clienti nella telefonia mobile.

I ricavi di VimpelCom saranno maggiormente diversificati. Sulla base dei ricavi 2009 pro-forma la percentuale dei ricavi generati dalle operazioni in Russia sarà pari al 35% mentre WIND Italia genererà il 34% dei ricavi del nuovo gruppo. Il gruppo potrà inoltre vantare un interessante mix di operazioni in mercati sviluppati ed in mercati emergenti nell’Europa dell’Est, in Asia ed in Africa. Il nuovo gruppo avrà un profilo di business bilanciato tale da esaltare le proprie opportunità di crescita profittevole, comprese le opportunità nel segmento del mobile data.

La creazione di valore legata alle sinergie tra le attività di VimpelCom e Weather sarà notevole, con un NPV stimato pari a US$ 2,5 miliardi. Le sinergie saranno in gran parte realizzate nell’ambito degli approvvigionamenti, intesi sia come capex che come opex.

Finanziamento dell’operazione

Il corrispettivo monetario di US$ 1,8 miliardi verrà finanziato attraverso una combinazione di saldi di cassa esistenti ed emissione di nuovo debito.

L’operazione, a causa del cambio di proprietà, potrebbe comportare il rifinanziamento di alcune parti di debito all’interno del gruppo Weather. VimpelCom e Weather prevedono di avviare tali operazioni di rifinanziamento e richieste di consenso, ove necessarie, a ottobre/novembre. VimpelCom e Weather hanno già ricevuto indicazioni positive da una serie di banche finanziatrici per il processo di rifinanziamento programmato.

L’ammontare di debito addizionale da reperire sui mercati dei capitali, tenuto conto anche dei consensi richiesti, è stimato nell’ordine di US$ 2-2,5 miliardi. Post-operazione l’indebitamento netto sarà pari a circa US$ 24 miliardi.

Il finanziamento dell’operazione prevede che il debito di WIND Italia e di Orascom Telecom rimanga in capo alle stesse, con parte del debito della holding di Orascom Telecom rifinanziato con un prestito intra-gruppo da VimpelCom. Il debito in capo alle controllate di Orascom Telecom è previsto che non sia modificato. Una parte degli importi da rifinanziare potrà essere ottenuta tramite la cessione di attività non-core.

La posizione finanziaria di VimpelCom rimarrà solida dopo l’operazione. Il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA di VimpelCom, post-operazione è pari a 2,5 volte, ed è prevista una rapida riduzione di tale rapporto negli anni seguenti.

Politica dei dividendi

La politica dei dividendi di VimpelCom, che prevede la distribuzione annuale di almeno il 50% del flusso di cassa combinato generato da Kyivstar e dalle società operative russe di OJSC VimpelCom, viene confermata.

Condizioni dell’accordo di vendita e scambio di azioni

Le condizioni necessarie al closing dell’operazione includono, tra le altre, la ricezione dei nulla osta richiesti dalle leggi antitrust e dalle leggi sulla concorrenza nelle legislazioni che lo prevedono; le approvazioni della compagine sociale, ivi comprese le autorizzazioni dei Consigli di Amministrazione; l’approvazione da parte degli azionisti di VimpelCom dell’emissione di nuove azioni VimpelCom relative all’operazione; il finanziamento dell’operazione; e la firma di patti parasociali vincolanti tra gli azionisti Altimo, Telenor e Weather. Nel caso in cui una condizione necessaria al closing non venga soddisfatta l’accordo non avrà efficacia.

Le attività oggetto di scorporo post-closing facenti capo a Orascom Telecom comprendono le quote pari al 34,7% nella società “Egyptian Company for Mobile Services” (“ECMS”), di cui il 20% detenute direttamente ed il 14,7% detenute indirettamente tramite MobiNil Telecommunications S.A.E., una quota del 75,0% della società Koryolink che opera in Corea del Nord, nonché alcuni cavi sottomarini ed operazioni relative al portale Internet. Le attività oggetto di scorporo facenti capo a WIND Italia comprendono il portale Internet ‘Libero’, la controllata Wind International Services, che opera nella fornitura di servizi wholesale, e le operazioni relative ad un cavo sottomarino posato tra Italia e Grecia. La struttura dell’operazione attraverso la quale tali attività verranno trasferite verrà definita e comunicata in un momento successivo.

Le attività destinate ad essere scorporate o cedute saranno corredate da un’adeguata documentazione e soggette alle necessarie autorizzazioni, inclusa l’approvazione da parte degli azionisti di Orascom Telecom.

Qualora gli scorpori previsti non possano essere effettuati, a causa di motivi regolamentari o altre ragioni, dovranno essere trovate soluzioni alternative.

Calendario dell’operazione

In base all’accordo di vendita e scambio azionario sono richieste le approvazioni definitive da parte degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione di entrambe le società. Si prevede che l’Assemblea Straordinaria di VimpelCom avvenga prima della fine dell’anno e che l’operazione, previa ricezione di tutte le approvazioni regolamentari, si chiuda nel primo trimestre del 2011. Il trasferimento delle attività destinate allo scorporo dovrebbe essere completato entro il terzo trimestre del 2011.

Conference call per analisti ed investitori

Alexander Izosimov, Amministratore Delegato di VimpelCom, e Khaled Bichara, CEO di Weather, terranno una conferenza telefonica per gli analisti finanziari e gli investitori il giorno 4 ottobre 2010 alle 17.30 ora italiana. I dettagli della conference call sono riportati di seguito:

Internazionale: +1 913 312 13 97
Numero Verde dagli Stati Uniti: +1 888 256 9134
Conference call passcode: 2781412

La conferenza e la presentazione saranno accessibili anche via webcast all’indirizzo: http://www.vimpelcom.com

Advisors VimpelCom si è avvalsa di UBS e Deutsche Bank AG in qualità di consulenti finanziari e di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP in qualità di consulente legale.

Citigroup Global Markets Limited ha assistito il Supervisory Board di VimpelCom in qualità di consulente finanziario e ha fornito la “fairness opinion”.

Weather si è avvalsa di Lazard, EFG-Hermes e Credit Suisse in qualità di consulenti finanziari e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP in qualità di consulente legale.